公 司 年 度 大 事 记 

2017 年 4 月 11 日子公司大唐电信节能服务有限公司中标“苏州市吴江区路灯 LED 照明合同能源管理服务二标段”,项目金额约为 3647.13 万元。

 2017 年 5 月 9 日公司以自有资金 2000 万元,成立全资子公司:重庆辰午售电有限公司,标志着公司进军售电业务领域。 

2017 年度公司获得1项发明专利证书,子公司大唐电信节能服务有限公司获得7项计算机软件著作权登记证书。 

目录 

【声明与提示】……………………………………………………………………………………1 

一、基本信息第一节 公司概览 ……………………………………………………………………………2 

第二节 主要会计数据和关键指标 ……………………………………………………4

 第三节 管理层讨论与分析 ……………………………………………………………6

 二、非财务信息 

第四节 重要事项 …………………………………………………………………………11 

第五节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………12

 第六节 董事、监事、高管及核心员工情况 ………………………………………16 

三、财务信息第七节 财务报表 …………………………………………………………………………18 

第八节 财务报表附注 …………………………………………………………………28

释义

声明与提示 

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林资博、主管会计工作负责人林资博及会计机构负责人(会计主管人员) 冯敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

风险提示

一、营运资金紧张的风险 

公司从事合同能源管理服务,业务模式特点为投资驱动型。业务前期需投入大量资金,用于设备购买和电力线路架设。公司业务的持续增长,对资金投入提出更高要求。2016 年,公司收购大唐电信节能服务有限公司 80%的股份。该公司的业务模式亦为合同能源管理模式,消耗公司大量营运资金。倘若未能有效增加公司营运资金并降低应收账款数额,营运资金紧张的风险将大为提高。 应对措施:打通多种融资渠道,通过银行借款和股权融资等方式补充公司营运资金;与银行充分沟通,用持续增长的未来收益权益相应增加融资授信额度;利用新三板公众公司的条件,进行定向增发,募集资金以补充现金流;利用合同能源管理模式的稳定性,进行资产证券化。

二、关联交易的风险

报告期内,公司的关联交易主要为与龙源电力开展日常性的设备、原材料采购交易及委托加工交易。2015 年 3 月以前,公司网电改造设备主要采购自龙源电力。2015 年 3 月,龙源电力将网电改造设备生产技术和相关研发人员转移至公司。目前,公司主要设备的生产模式为:自行提供设备相关原材料、核心技术、图纸、规格参数等要素,同时委托龙源电力生产加工。委托加工费则以成本加成原则定价。未来,随着公司业务规模的持续扩大,需委托加工的设备数量必然大增,或可导致公司与龙源电力关于委托加工的关联交易金额增长。虽然公司现已通过建立关联交易管理制度,规范关联交易的定价和决策程序,同时,公司持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均已向公司出具了《关于规范关联交易的承诺书》,但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 应对措施:公司通过制定一系列管理制度,以规范关联交易的相关内容;每年的年度股东大会对前一年的关联交易进行确认,对新一年的关联交易进行预估;严格按照法律、法规进行关联交易;对偶发性的关联交易进行及时披露与确认,规避关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 

三、公司股权较为分散的风险

公司现有股权结构中,前五大股东分别直接持有公司14.70%、14.70%、14.70%、9.84%、9.80%的股权,股权较为分散。为确保公司经营稳定,加强公司经营决策能力,公司股东张文景、张燕、刘珺珺、林资博、张汝建和张殷签订一致行动协议,组成一致行动人,6 人现合计直接持有公司 56.51%的股权,为公司的共同实际控制人。目前,公司股权结构较为分散,若一致行动协议解除,届时,若发生股东增持或外部股东进入等情况,或可导致公司实际控制权的变更,会对公司团队管理和生产经营的稳定性产生直接影响。 应对措施:公司股东张文景、张燕、刘珺珺、林资博、张汝建和张殷签订一致行动协议,成为公司的共同实际控制人,且根据实际情况择机增持公司股份,稳固实际控制权,确保公司的管理团队和生产经营的稳定性。

四、管理风险和内部控制风险

报告期内,公司业务量和服务项目量保持稳定,预计未来将有较快的增长。公司业务范围将在地域上和行业领域上不断延伸扩张。公司业务的迅速发展对公司的管理能力、技术研发能力、人才实力、资金实力等都提出了更高的要求。公司现虽已建立成熟的项目运营管理机制及内部管理模式,是国内从事网电改造节能服务行业中优质的服务商,拥有高素质的管理团队和服务人员,但如果公司的管理水平不能达到业内服务升级的要求,人员招聘及培养不能适应快速扩张的相关要求,公司的业务发展将受到影响。 应对措施:公司积极引进相关人才, 形成定期培训的制度,2018 年计划与高校加强联系,为公司的人才梯队建设输入新鲜血液;针对不同岗位和不同职责,在内部和外部进行培训,积极参加中石油中石化组织的针对承包商的各项专业培训,以提高从业人员的整体素质,提升公司的凝聚力;2018 年,首期项目经理培训班已在 3 月 15 日开班,为服务体系的人才输出提供了有力保障。 

五、市场竞争加剧的风险

公司是从事网电改造合同能源管理服务较早的专业技术服务公司,是该领域的市场开拓者之一。目前,公司已在中石油、中石化等大型国有集团及下属机构中树立了良好的市场形象和品牌知名度,市场地位较为突出。随着国家出台多项针对售电侧改革、节能环保、现代服务业的扶持政策,加大相关补贴,可以预见,竞争者将日益涌现。若公司不能在服务水平、资金、技术、人才和运营管理中保持市场优势地位,不断满足市场需求,公司或无法巩固市场优势地位,对后续业务发展带来不利影响。 应对措施:在业务拓展方面,一是紧密贴近现有客户,携手与共,开辟新市场。二是积极开拓因钻井技术迭代升级而带来的具备开采价值的新兴业务区块,加快实现业务区域裂变;在服务体系建设方面,2017 年,公司稳步推行全流程服务标准体系,提升整体服务水准,在深度契合客户需求的基础上,显著增加了客户黏性;在资金支持方面,公司通过银行、新三板定向发行股票等多种渠道进行融资,为公司快速发展奠定资金保障;在技术创新和人才引进方面,公司积极引进相关人才,改进设备缺陷,提高设备稳定性与先进性,同时继续加大对谐波治理技术的研发投入,加强与专业院校合作,在专业技术上有所突破、专利数量创新高;在培训方面,公司形成定期培训的制度,针对不同岗位和不同职责,在公司内外部开展培训,参加中石油、中石化组织的针对承包商的各项专业培训,以提高从业人员的整体素质,增强公司凝聚力。 

六、油价波动的风险 

公司目前主要为中石油、中石化集团下属石油工程公司和钻井勘探公司,提供钻井网电改造节能服务。钻井工程数量与公司业务量紧密相关。尽管国家出于能源战略安全考量,会保证一定比例的国内产能,但我国油气勘探、开发的投资规模仍受油价波动影响,钻井工程勘探、服务的需求也随之变化。若石油价格上升,中石油、中石化对石油开采的投资加大,将带来钻井工程数量的增加,反之则减少。因此,油价的波动可能带来公司经营业绩的变化。近年来,国际石油行情波动较大,未来若油价持续走低,市场低迷,将导致业主单位削减开采计划,压缩投资。此种情况将引发公司对应项目数量减少或单价降低等后果,最终影响公司营收。此外,公司业务收入主要来源于油电差价,若国际油价长期低迷,油电差价减小,将对公司毛利率产生影响。 应对措施:日前,国家发改委设定成品油价格调控“地板价”40 美元,建立油价调控风险准备金。国家对油价实施政策保底策略,调动了业主的生产积极性。对此,从公司角度,一是以优质的服务,维护与客户的良好合作关系,增加客户黏性;二是积极开辟新业务领域,加大气井在公司主营业务中的占比。截至 2017年年底,气井占公司主营业务占比达 70%;加强子公司大唐电信节能服务公司对市政用电节能、大工业用电节能等多领域的服务,从而抵抗油价波动对公司业绩的冲击。 

七、天然气需求放缓的风险 

“十三五”期间,国内天然气产量持续增加,进口能力亦不断增加。至 2020 年,国内天然气综合保供能力将逾 3600 亿立方米,占一次性能源消费的比重达 10%。从 2016 年开始,公司便着手布局气井的开采节能。尤其是 2017 年下半年,随着煤改气政策的推行,天然气开采业务井喷,公司业绩全面复苏。一旦国家能源政策发生重大调整,放缓天然气需求,将对公司未来业务发展发生不利影响。 应对措施:一是以更加专业的技术能力和更加优质的服务质量,维护与客户的良好合作关系;二是努力开拓更多业务区块,以规避因开采计划减少所带来的风险;三是保持一定数量的油井比例,对冲天然气需求放缓的风险。八、税收优惠政策变化的风险公司所处行业属于节能技术服务行业,系国家重点支持的战略性新兴产业之一,长期受国家的鼓励和扶持。根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]110 号)及《国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业、营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号)的相关规定,公司从事合同能源管理业务的技术服务费收入,现暂免征收增值税; 符合条件的合同能源管理项目自取得第一笔收入起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照 25%法定税率减半征收企业所得税。 在上述税收优惠政策届满后,公司经营业绩可能因为所得税费用的上升而受到不利影响。同时,公司如在税收减免期内未符合税收减免申报的条件,公司将面临在相应年度内无法享受税收优惠政策或税收优惠减少的风险。 

本期重大风险是否发生重大变化： 是

与去年同期相比：1、天然气需求放缓的风险：报告期内,随着煤改气政策的推行,天然气开采业务井喷,公司业绩全面复苏,气井贡献业务收入已经达到公司总收入的 70%,一旦国家能源政策发生重大调整,放缓天然气需求,将对公司未来业务发展发生不利影响。

第二节 公司概览

第三节 主要会计数据和关键指标

第四节 管理层讨论与分析

一、业务概要

 商业模式辰午节能的主营业务为,以合同能源管理模式从事钻机网电改造节能服务。公司现拥有节能服务方面的专利证书 11 项。作为从事合同能源管理服务的节能服务专家,公司已获得国家发改委和财政部备案。目前,公司主要与中石油、中石化两大油公司集团下属分公司或关联油气勘探公司、钻井工程技术服务公司等用能客户签订网电改造合同能源管理合同。公司负责用能测算、节能勘探、项目设计、电网协调、设备调拨、安装调试、运营维护等环节,为客户制定适用于不同地域和井位环境的钻机改造节能方案,为其提供配套的综合节能服务,最终与客户共享项目实施后的节能效益。在网电改造节能工程中,公司按照约定的节能效益分成比例,将上缴电力局的电费和因公司介入带来的节能量换算成技术服务费与客户进行结算,收回投资并获得利润回报。网电改造合同能源管理则用电力驱动代替了柴油驱动,不仅减少了客户前期投入,还为客户节省了大量成本,有效提高了设备使用率、降低废气排放污染和噪音污染。同时,公司有效治理钻机运行过程中产生的谐波,提高了电能质量,降低钻机的各项电器故障,延长钻机的使用寿命,减少其对电网的冲击,协助国家电网完成电能替代任务,实现了客户、政府、社会和公司的多赢。公司与中石油、中石化、国家电网建立了良好的合作关系。精良稳定的设备、高效优质的服务、可观的节能效益得到了客户和市场的认可。此外,钻机改造节能工程现尚处市场开发初期,政府亦不断出台各项节能减排的规划和政策,推进钻机网电改造节能业务空间巨大。公司是该行业中少数专业从事钻机改造节能的优质服务商之一,在市场中占据明显优势。控股子公司大唐电信节能服务有限公司采用合同能源管理模式,并将该模式应用于市政照明、污水处理等多个领域;通过规划—诊断—设计—咨询—投资—建设—运营等流程,提供全产业链的“一站式”服务;推动服务内容由单一项目改造向整个系统节能改造转变;融合智库生态圈、资本生态圈、服务生态圈,构建行业整体生态环境,有效扩充和增加母公司的业务领域和范围。报告期内,公司的主营业务较上一年度未发生重大变化。 

二、经营情况回顾

 （一）经营计划2017 年,在董事会的部署下,公司主要落实了如下诸项工作:1、业务布局上:在服务好现有客户的基础上大力开拓新业务区域。2017 年,公司原有的新疆、江苏、重庆业务区块稳中有进,新开辟内蒙业务区块并取得业务收入,布局了四川、贵州、吉林业务区块,故而2017 年全年公司收入、井位数、总电量均取得新高,为 2018 年的业务增长夯实了基础。同时,公司积极配合国家电力改革,紧跟国家政策步伐,利用已有存量线路的资产优势开展配售电业务,为油田后续生产工艺和生活用电提供电能供应。2018 年,随着存量线路资产的不断增加,业务区域范围的逐步扩大,此类业务对公司收入的贡献也会逐步加大,并促进公司向能源供应商的战略定位迈进。2、稳步推行服务体系建设:2017 年,公司在稳步推行全流程服务体系,从勘察井位,线路架设,设备安装,设备巡查,完井报告建立全业务流程服务标准体系,落实一线员工的管理责任,提升整体服务水准,深度契合客户需求,增加客户黏性和美誉度,带来业务的可持续增长。3、逐步完善全面预算制度：随着公司业务区域的不断扩充,客户数量不断增长,由此带来的各项资源投入,更需有效分配。同时应对未来工作的合理预估为公司的科学决策提供数据支持。2017 年,公司逐步完善全年预算制：一是年度预算层层分解下达,每个片区均有清晰的年度业务指标,责任到人;二是控制成本,定额标准值逐步展开,2017 年,设备的维修费、运输费、架线费、移井费等项均有清晰数额;三是统一预算各类表样,提高预算标准化管理水平,统计汇总了所属各单位目前预算编制、分解、执行等环节的预算表单,以便统一汇总审核和标准化管理,并建成全面预算标准化档案。2018 年,公司将持续加大建设全面预算制度,以满足公司业务持续增长所带来的管理需求。本公司提醒投资者:上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,投资者应对此保持足够的风险意识,并应理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 

（二）行业情况

 1、页岩气、天然气开采。近年来,我国天然气进口量实现大幅提升。2008 年,我国天然气对外依存度仅为 5.52%。2009 年至 2013 年,该项对外依存度快速上升至 31.02%,首次突破 30%。2014 年,我国天然气对外依存度已高达 32.16%。“十三五”期间,中国经济发展进入新常态,国家出于能源安全国家战略考量,不断优化调整能源结构,天然气等清洁能源需求持续加大,为页岩气大规模开发提供了宝贵的战略机遇。国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》明确提出,到 2020 年,天然气占我国一次能源消费比重将达 10%以上。可见,大力开发页岩气符合我国能源发展大趋势。2017 年,受益于国家能源政策的调整,公司服务的气井数量大幅提升,由此带动公司业绩全面复苏。尤其是 2017 年下半年,各项经营数据均创历史新高。在此基础上,公司布局了四川,贵州,吉林等新的业务区块,为 2018 年业务可持续发展提供了有力保障。2、电能替代。2017 年,国家电网制订发布“十三五”电能替代规划,明确十三五期间 5800 亿千瓦时的电量替代目标,实现电能替代总体布局。国家电网公司紧紧抓住国家推进北方冬季清洁取暖、能源供给侧结构性改革和绿色交通运输体系建设的重大发展机遇,大力推进电能替代,累计推广实施电能替代项目近 10 万个,完成替代电量 1150 亿千瓦时,相当于在能源消费终端减少散烧煤 6440 万吨,减排二氧化碳 1.1 亿吨、二氧化硫和氮氧化物 520 万吨。公司的主营业务,便是以更高效清洁的电力资源,替代井队现场的大功率柴油发电机。此举深度契合国家电网的电能替代规划,帮助国家电网完成一定的售电任务。由此,公司和国家电网的合作渐入佳境,在多个片区均有成功的合作案例,国家电网对公司业务的支持力度逐步加强。2017 年,公司全年完成电量替代和销售指标 8834 万千瓦时,占 2017 年度国家电网电能替代任务 0.76%。3、国家对节能减排工作的重视。据国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》,到2020 年,全国万元国内生产总值能耗,较 2015 年下降 15%,能源消费总量控制在 50 亿吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在 2001 万吨、207 万吨、1580 万吨、1574万吨以内,比 2015 年分别下降 10%、10%、15%和 15%。2017 年,公司共为客户节省柴油 29152.2 吨,减少氮氧化物排放量 293.8541 吨,二氧化硫排放量 342.8298 吨,二氧化碳排放量 92120.952 吨,在实现经济效益的同时,为建设节能低碳、青山绿水的节约型经济和美好的生活家园,履行了企业社会责任。随着国家对环境保护、节能减排工作的持续重视,公司将借助国家产业政策支持,实现长足发展。4、钻机保有量和电力线路建设。最新数据显示,全国目前共有 2800 多台石油钻机处于工作状态。即便公司现有设备满负荷运作,才服务整个市场 2%的钻机保有量。目前,国家大力推动电力改革,以高效电能清洁代替低效能源势在必行。随着国家电网主干线路的逐步完善,适用于钻机网电节能改造的基础条件愈加成熟,因井场不具备线路条件或架线距离过长造成投资收益率太低而被迫放弃业务的情况明显减少。2017 年公司从查勘井位到上井服务的转换率大幅提升。随着客户日益重视节能环保工作,整体市场环境愈趋良好。

（三）财务分析

1．资产负债结构分析 

资产负债项目重大变动原因 

1、应收票据变动：应收票据比上年同期增加 320.00 万元,上升 177.78%。主要原因是收取的客户的承兑汇票会计期末未到期托收也未背书转让。2、应收账款变动：应收账款比上年同期增加 2,130.07 万元,上升 28.48%。主要原因是 2016 年新增的客户,在本报告期的下半年业务量增加,客户方有三至四个月的挂账付款期,客户塔里木石油勘探开发指挥部第四勘探公司较上年增加 2,621.02 万元,重庆越创石油钻采工程有限公司较上年增加 972.58 万元,而中石化华东石油工程有限公司较上年减少 1,206.00 万元。3、其他应收款变动：其他应收款比上年同期减少 494.66 万元,下降 40.53%。主要原因是母公司收回了新疆天宇博瑞科技有限公司的借款 510.81 万元。4、在建工程变动：在建工程比上年同期减少 409.75 万元,下降 89.00%。主要原因是 16 年末的余额460.40 万元为上年度投入生产的 3 台滤波补偿装置在本报告期内已完工结转固定资产,本年度的余额为在建的一条 35KV 的主线和新投产的一台滤波补偿装置。5、应付票据变动：应付票据比上年同期增加 299.87 万元,上升 114.86%。主要原因为母公司支付给公告编号：2018-00618供应商国网重庆市电力公司的承兑汇票期末余额同比增加 293.08 万元,在报告期末未到期兑付。6、应付账款变动：应付账款比上年同期增加 840.27 万元,上升 72.88%。主要原因为母公司通过与供应商各电力公司协商后,一部份电费支付由预付改为先用后付。7、应交税费变动：报告期末应交税费 111.31 万元为母公司应交的企业所得税。8、其他应付款变动：其他应付款比上年同期增加 311.29 万元,上升 1137.96%。主要原因为子公司大唐电信节能服务有限公司收取的项目投标保证金 270.00 万元。9、长期借款变动：长期借款比上年同期增加 446.88 万元,上升 25.67%。公司与上海浦东发展银行靖江支行的贷款合同为两年期,借入时记入长期借款。在会计期末,如果会计期末距约定还贷日期不足一年的,转入一年内到期的非流动负债。本会计期末,一至两年内到期的长期借款金额为 2,187.50 万元,一年内到期的借款金额为 5,487.50 万元,合计贷款余额 7,675.00 万元,与上年贷款余额 7,640.625 万元基本持平。10、盈余公积变动：盈余公积比上年同期增加 73.65 万元,上升 59.14%。本报告期内母公司净利润736.45 万元,计提 10%的盈余公积为 73.65 万元,子公司本报告期内亏损,未计提盈余公积。11、未分配利润变动：未分配利润比上年同期增加 505.45 万元,上升 47.37%。本报告期归属于母公司的净利润为 579.09,扣除计提的盈余公积 73.65 万元。

 2．营业情况分析

项目重大变动原因：1、营业收入变动：报告期内营业收入较上年增加 2,812.09 万元,上升 32.26%,主要为母公司客户塔里木石油勘探开发指挥部第四勘探公司较上年增加 2126.72 万元,中国石油化工股份有限公司华东油气分公司较上年增加 468.02 万元,重庆越创石油钻采工程有限公司较上年增加 1534.15 万元,中石化公告编号：2018-00619华东石油工程有限公司较上年减少 1000.52 万元。2、营业成本变动：报告期内营业成本较上年增加 1,929.05 万元,上升 31.52%,主要为母公司业务量增加、收入增加导致电费成本、架线费成本等成本项目同比增加。3、销售费用变动：报告期内销售费用较上年增加 371.36 万元,上升 68.72%,主要原因为：(1)母公司为了开拓业务,增加了销售人员,工资增加 23.06 万元,差旅费增加 72.32 万元,业务招待费增加 34.63万元,运费增加 91.04 万元;（2）子公司于上年 6 月 1 日起由我公司开始经营,至上年期末,销售费用为86.93 万元,本年销售费用为 199.38 万元,增加 112.45 万元。4、管理费用变动：报告期内管理费用较上年增加 274.44 万元,上升 20.49%,主要原因为母公司研发费用增加 95.94 万元,为了激发员工的积极性,奖金比上年同期增加 80.36 万元,子公司办公室搬迁,租赁费增加 92.09 万元。5、财务费用：报告期内财务费用较上年减少 99.73 万元,下降 19.52%,主要原因为报告期内取得发改委贷款贴息 130.00 万元,冲减了利息支出,承兑汇票贴现利息比上年同期增加 55.15 万元。6、营业外收入变动：报告期内营业外收入较上年减少 43.44 万元,下降 71.41%。主要原因为 2017年取得商务局服务业引导资金 2.00 万元,金融办融资奖励 15.10 万元,科技创新补贴 0.23 万元。2016 年取得省财政挂牌补贴 30.00 万元,科技、创新补贴 18.00 万元,发改委房租补贴 10.50 万元。7、营业利润变动：报告期内营业利润较上年增加 614.13 万元,上升 1,203.79%。营业收入较上年增加 2,812.09 万元、销售成本较上年增加 1,929.05 万元、销售费用较上年增加 371.36 万元、管理费用较上年增加 274.44 万元、财务费用较上年减少 99.73 万元,尽管各项成本费用都有所增加,但由于业务量上升营业收入增加,导致营业利润上升。8、净利润变动：以上因素综合影响报告期内净利润较上年增加 320.22 万元。

现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额变动：经营活动产生的现金流量净额较上年增加 1,804.68 万元,公告编号：2018-00621上升 139.48%,主要原因如下：(1)销售商品、提供劳务收到的现金增加 2,710.12 万元,本报告期内母公司业务量较上年增加,资金压力加大,公司加大了应收账款的清收力度,使得销售商品、提供劳务收到的现金增加。(2)收到的其他与经营活动有关的现金增加 1,804.38 万元,本报告期内收回支付的电费押金 875.00万元,收回投标保证金 421.00 万元,收到各项政府补贴 261.33 万元,收到职工还款 156.80 万元。(3)购买商品、接受劳务支付的现金增加 2,665.17 万元,本报告期内母公司业务量较上年增加,相应的各项成本相应增加,支付的购买商品、接受劳务支付的现金也相应增加。综上原因导致经营活动产生的现金流量净额增加。 2、投资活动产生的现金流量净额变动：投资活动产生的现金流量净额增加 802.08 万元,上升 87.49%,主要原因如下：上年同期收回购买的理财产品 800.00 万元;上年同期收购合并形成取得子公司及其他营业单位支付现金 1715.43 万元,而本报告期未有新的投资。3、筹资活动产生的现金流量净额变动：筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 1,445.49 万元,下降 143.04%,主要原因为本报告期的借款金额比上年减少 1,475.00 万元。 

（四）投资状况分析

 1、主要控股子公司、参股公司情况1、2016 年 5 月 9 日,公司以现金 4000 万元购买大唐电信科技股份有限公司全资子公司大唐电信（南京）节能信息技术有限公司 80%股权,使其成为公司的控股子公司,公司于 2017 年 10 月将注册地由南京迁至北京,并更名为大唐电信节能服务有限公司。该子公司主要以合同能源管理模式从事路灯、污水及工业锅炉的改造。截至 2017 年 12 月 31 日,该子公司总资产 4,796.94 万元,股东权益 4,363.18 万元。2017 年实现营业收入 776.19 万元,净利润-143.39 万元。该子公司 2017 年 4 月中标苏州市吴江区市政设施管理处“苏州市吴江区 LED 照明合同能源管理服务二标段”项目,合同金额约为 3,647.13 万元。2、绵阳大唐电信科技有限公司由大唐电信节能服务有限公司于2016年10月12日设立,注册资本1000万元,股权投资比例100%,社会统一信用代码91510724MA624FGG5R。该公司自注册以来一直未正式经营,已于2017年11月6日进行工商备案登记注销,并于绵阳晚报登报公告。3、重庆辰午售电有限公司由江苏辰午节能科技股份有限公司于2017年5月9日设立,注册资本2000万元,股权投资比例100%,社会统一信用代码91500112MA5UGOU52Y。截至2017年12月31日,该公司尚未正式经营。2、委托理财及衍生品投资情况-

（五）非标准审计意见说明√不适用 

（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用重要会计政策变更财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》 ,修订后的准则自 2017 年6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于 2017年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》 ,修订后的准则自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 ,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项准则的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额（1）在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。国家规定列 示 持 续 经 营 损 益 本 年 金 额5,434,044.91;列示终止经营损益本年金额 0 元。（2）与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入。国家规定营业外收入减 1,140,000.00 元,重分类至其他收益。（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。国家规定营业外收入减少 97,241.94 元,营业支出减少 41,364.55 元,重分类至资产处置收益 55,877.39 元。 

（七）合并报表范围的变化情况√适用2017年度本公司纳入合并范围的子公司比上期增加1户,为重庆辰午售电有限公司。该公司由江苏辰午节能科技股份有限公司于2017年5月9日设立,注册资本2000万元,股权投资比例100%,社会统一信用代码91500112MA5UGOU52Y。截至2017年12月31日,该公司尚未正式经营。 

（八）企业社会责任公司始终践行节能环保理念,致力于服务国家经济建设和社会发展,树立和强化生态意识,将节约能公告编号：2018-00623源和减少污染物排放作为企业生存发展的必然要求,塑造和展现有益于公众、有益于环境、有益于社会发展的良好企业形象,用企业发展成果满足人民期盼,切实履行好经济责任、社会责任和环境责任。我们将同社会各界一起,努力建设节能低碳、青山绿水的节约型经济和美好的生活家园。 

三、持续经营评价 

报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持有良好的自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;经营管理层、核心技术人员队伍稳定;内部治理规范、资源要素稳定、行业前景良好。因此,公司拥有良好的持续经营能力。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。 

四、未来展望√适用 

（一）行业发展趋势1、油气开采行业持续向好。“十三五”期间,我国将不断优化调整能源结构,持续加大天然气等清洁能源需求。同时,出于能源战略安全考量,国家将持续加大国内天然气和石油的开采力度,降低对能源进口的依赖,为油气大规模开采提供了宝贵的战略机遇。目前,页岩气目标新增探明地质储量 1 万亿立方米,到 2020 年累计探明地质储量将超 1.5 万亿立方米;国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》明确提出,到 2020 年,天然气占我国一次能源消费比重将达 10%以上。大力开发页岩气符合我国能源发展大趋势;根据发改委发布的天然气发展“十三五”规划,“十三五”期间,我国将新增探明地质储量 3 万亿立方米,到 2020 年累计探明地质储量 16 万亿立方米;地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方米。如上种种,将对公司业务带来三点利好：一、为满足对天然气能源的基础需求,客户或大幅增加钻井位数,带来公司业务持续增长;二、随着钻探技术的升级迭代,原本开采难度过大或不具开采价值的生产区域,也因满足开采条件而被列入生产规划,市场发展处于可长期看好的增容趋势;三、地下储气库的建设将提升公司的业务量。天然气消费巨大的季节性差异是制约我国天然气产业发展的重要瓶颈,而加大储气库建设被公认为是突破这一瓶颈的重要路径。储气库中必须存有部分气体做为垫层气,而枯竭油气层通常含有残留气体,可直接用作垫层气,地下储气库中有 80%以上属于此种类型。因此,地下储气库建设带来的钻探业务,也将有效促进公司的业务发展。2、电能替代大力推行和电网建设的加大投入。电能具有清洁、安全、便捷等优势,实施电能替代对于推动能源消费革命、落实国家能源战略、促进能源清洁化发展意义重大,是提高电煤比重、控制煤炭消费总量的重要举措。国务院对推进电能替代提出意见,国家电网则将在“十三五”期间完成电能替代电量 5800 亿千瓦时的目标。2018 年,国家电网规划用于线路投资预计达 4989 亿。

（二）公司发展战略依托公司在谐波治理方面的技术优势,聚焦油田开采节能服务领域,为客户提供更清洁、更高效、更稳定的电能,以替代发电效率低、污染高、排放高、噪音高的传统柴油机发电。由此,公司一方面为油田方提供高质量电能,另一方面为国家电网带来增量业务和收入,并发挥减排、降噪等社会效益。公司通过油田开采服务领域积累下来客户口碑和开展主营业务投入的线路资产,借助国家售电侧改革,向油田全生产领域扩张,为油田后续生产工艺和生活用电提供电能供应,实现节能服务商和能源供应商的双重角色定位。 

（三）经营计划或目标2018 年,董事会将按照国家“十三五”节能环保产业规划的国家战略,大力推进节能环保服务业,从严遵守各级监管要求,坚决贯彻“降本提效、创优服务、打响品牌”的战略部署,积极应对外部政治、经济环境变化,稳中求进、进中求好,不断提升决策效率和水平,不断提高核心竞争力和可持续发展能力,成是以更高效清洁的电力资源,替代井队现场的大功率柴油发电机。此举深度契合国家电网的电能替代规划,帮助国家电网完成一定的电量销售任务。由此,公司和国家电网的合作渐入佳境,在多个片区均有成功的合作案例,国家电网对公司业务的支持力度逐步加强。 3、国家加大对节能环保重视力度,央企坚决贯彻执行。《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2016〕74 号）明确指出,要进一步明确企业主体责任,严格执行节能环保法律法规和标准,细化和完善管理措施,落实节能减排目标任务;要充分发挥市场机制作用,加大市场化机制推广力度,真正把节能减排转化为企业和各类社会主体的内在要求。《“十三五”节能减排综合工作方案》提出,到 2020 年,全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%,能源消费总量控制在 50 亿吨标准煤以内;全国二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在 1580 万吨、1574 万吨以内,比 2015 年分别下降 15%和15%;加强重点领域节能----工业节能,到 2020 年,工业能源利用效率和清洁化水平显著提高;电力、钢铁、有色、建材、石油石化、化工等重点耗能行业能源利用效率达到或接近世界先进水平;提升工业生产效率和能耗效率,开展工业领域电力需求侧管理专项行动。国家电网、中石油、中石化作为负责任的大型央企,作为世界五百强分别排名 2,3,4 的超大型公司,作为社会节能减排的先锋与表率,立足国情和企情,围绕国家工作大局,努力践行绿色发展理念,坚持走绿色发展道路,国资委主任 2017 年 3 月 12 日在“部长通道”上表示履行社会责任是央企的天职,在环境保护、节能减排等方面,央企责无旁贷应率先做好工作。公司为这些行业巨头做好服务嫁接工作,切实履行好经济责任、社会责任和环境责任,配合好客户和供应商对节能减排工作的刚性需求。公告编号：2018-00625为优质的节能服务商和能源供应商。1、在业务拓展方面：公司更加紧密地贴近服务现有客户,携手客户,共同开辟新市场;积极开拓因钻井技术迭代升级而带来的具开采价值的新兴业务区块,加快形成业务区域裂变的态势。2、在服务体系建设方面：公司将继续稳步推行全流程服务体系,提升整体服务水准,契合客户需求,增加客户黏性,在满足公司业务区域裂变需求的基础上,进一步提升公司的品牌美誉度。3、在技术创新和人才方面：公司积极引进相关人才,2018 年计划与一到两所 985 高校,三所 211 高校建立合作,为公司的人才梯队建设输入新鲜血液;争取在专业技术上有所突破,2018 年,专利数量再创新高,通过对设备实际检测和运行,改进设备缺陷,提高设备的稳定性,加大了对谐波治理技术的研发投入。4、在培训方面:公司形成定期培训的制度,针对不同岗位和不同职责,在内部和外部进行培训,积极参加中石油中石化组织的针对承包商的各项专业培训,以提高从业人员的整体素质,提升公司的凝聚力;2018 年,首期项目经理培训班已在 3 月 15 日开班,为服务体系的人才输出提供了有力保障。5、在财务管理方面：继续加大对全面预算制度的建设,以满足因业务增长而带来的管理需求。随着公司业务区域的不断扩充,服务的客户数量不断增加,各项资源投入更需合理分配,强化企业的财务预算管理,达到增收节支的目的,从而提高企业资产的使用效率,提高经济效益。本公司提醒投资者：上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,投资者应对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 

（四）不确定性因素

 “十三五”期间,中国能源转型面临巨大挑战。虽然天然气是中国能源转型最为重要的抓手,不过相较于其他能源,发展天然气经济亦面临严峻情势,大幅增加天然气消费量难度较大。提高天然气在能源消费结构中的比例还存在较大不确定性。同时,国际油价持续下跌,石油企业上游领域投资减少,更直接影响了国内天然气储产量的增加。 

五、风险因素 

（一）持续到本年度的风险因素

 1、营运资金紧张的风险公司从事合同能源管理服务,业务模式特点为投资驱动型。业务前期需投入大量资金,用于设备购买和电力线路架设。公司业务的持续增长,对资金投入提出更高要求。2016 年,公司收购大唐电信节能服务有限公司 80%的股份。该公司的业务模式亦为合同能源管理模式,消耗公司大量营运资金。倘若未能有效公告编号：2018-00626增加公司营运资金并降低应收账款数额,营运资金紧张的风险将大为提高。 应对措施:打通多种融资渠道,通过银行借款和股权融资等方式补充公司营运资金;与银行充分沟通,用持续增长的未来收益权益相应增加融资授信额度;利用新三板公众公司的条件, 进行定向增发,募集资金以补充现金流;利用合同能源管理模式的稳定性,进行资产证券化;2018 年,子公司大唐电信节能服务有限公司筹划引进战略投资者,补充营运资金。 

2、关联交易的风险报告期内,公司的关联交易主要为与龙源电力开展日常性的设备、原材料采购交易及委托加工交易。2015 年 3 月以前,公司网电改造设备主要采购自龙源电力。2015 年 3 月,龙源电力将网电改造设备生产技术和相关研发人员转移至公司。目前,公司主要设备的生产模式为:自行提供设备相关原材料、核心技术、图纸、规格参数等要素,同时委托龙源电力生产加工。委托加工费则以成本加成原则定价。未来,随着公司业务规模的持续扩大,需委托加工的设备数量必然大增,或可导致公司与龙源电力关于委托加工的关联交易金额增长。虽然公司现已通过建立关联交易管理制度,规范关联交易的定价和决策程序,同时,公司持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均已向公司出具了《关于规范关联交易的承诺书》,但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。应对措施:公司通过制定一系列管理制度,以规范关联交易的相关内容;每年的年度股东大会对前一年的关联交易进行确认,对新一年关联交易进行预估;严格按照法律、法规进行关联交易;对偶发性的关联交易进行及时披露与确认,规避关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

 3、公司股权较为分散的风险公司现有股权结构中,前五大股东分别直接持有公司 14.70%、14.70%、14.70%、9.84%、9.80%的股权,股权较为分散。为确保公司经营稳定,加强公司经营决策能力,公司股东张文景、张燕、刘珺珺、林资博、张汝建和张殷签订一致行动协议,组成一致行动人,6 人现合计直接持有公司 56.51%的股权,为公司的共同实际控制人。目前,公司股权结构较为分散,若一致行动协议解除,届时,若发生股东增持或外部股东进入等情况,或可导致公司实际控制权的变更,会对公司团队管理和生产经营的稳定性产生直接影响。应对措施:公司股东张文景、张燕、刘珺珺、林资博、张汝建和张殷签订一致行动协议,成为公司的共同实际控制人,且根据实际情况择机增持公司股份,稳固实际控制权,确保公司的管理团队和生产经营的稳定性。

 4、 管理风险和内部控制风险报告期内,公司业务量和服务项目量保持稳定,预计未来将有较快的增长。公司业务范围将在地域上公告编号：2018-00627和行业领域上不断延伸扩张。公司业务的迅速发展对公司的管理能力、技术研发能力、人才实力、资金实力等都提出了更高的要求。公司现虽已建立成熟的项目运营管理机制及内部管理模式,是国内从事网电改造节能服务行业中优质的服务商,拥有高素质的管理团队和服务人员,但如果公司的管理水平不能达到业内服务升级的要求,人员招聘及培养不能适应快速扩张的相关要求,公司的业务发展将受到影响。 应对措施:公司积极引进相关人才, 形成定期培训的制度,2018 年计划与高校加强联系,为公司的人才梯队建设输入新鲜血液;针对不同岗位和不同职责,在内部和外部进行培训,积极参加中石油中石化组织的针对承包商的各项专业培训,以提高从业人员的整体素质,提升公司的凝聚力;2018 年,首期项目经理培训班已在 3 月 15 日开班,为服务体系的人才输出提供了有力保障。

 5、市场竞争加剧的风险公司是从事网电改造合同能源管理服务较早的专业技术服务公司,是该领域的市场开拓者之一。目前,公司已在中石油、中石化等大型国有集团及下属机构中树立了良好的市场形象和品牌知名度,市场地位较为突出。随着国家出台多项针对售电侧改革、节能环保、现代服务业的扶持政策,加大相关补贴,可以预见,竞争者将日益涌现。若公司不能在服务水平、资金、技术、人才和运营管理中保持市场优势地位,不断满足市场需求,公司或无法巩固市场优势地位,对后续业务发展带来不利影响。 应对措施:在业务拓展方面,一是紧密贴近现有客户,携手与共,开辟新市场。二是积极开拓因钻井技术迭代升级而带来的具备开采价值的新兴业务区块,加快实现业务区域裂变;在服务体系建设方面,2017年,公司稳步推行全流程服务标准体系,提升整体服务水准,在深度契合客户需求的基础上,显著增加了客户黏性;在资金支持方面,公司通过银行、新三板定向发行股票等多种渠道进行融资,为公司快速发展奠定资金保障;在技术创新和人才引进方面,公司积极引进相关人才,改进设备缺陷,提高设备稳定性与先进性,同时继续加大对谐波治理技术的研发投入,加强与专业院校合作,在专业技术上有所突破、专利数量创新高;在培训方面,公司形成定期培训的制度,针对不同岗位和不同职责,在公司内外部开展培训,参加中石油、中石化组织的针对承包商的各项专业培训,以提高从业人员的整体素质,增强公司凝聚力。

 6、油价波动的风险公司目前主要为中石油、中石化集团下属石油工程公司和钻井勘探公司,提供钻井网电改造节能服务。钻井工程数量与公司业务量紧密相关。尽管国家出于能源战略安全考量,会保证一定比例的国内产能,但我国油气勘探、开发的投资规模仍受油价波动影响,钻井工程勘探、服务的需求也随之变化。若石油价格上升,中石油、中石化对石油开采的投资加大,将带来钻井工程数量的增加,反之则减少。因此,油价的波动可能带来公司经营业绩的变化。近年来,国际石油行情波动较大,未来若油价持续走低,市场低迷,将导致业主单位削减开采计划,压缩投资。此种情况将引发公司对应项目数量减少或单价降低等后公告编号：2018-00628果,最终影响公司营收。此外,公司业务收入主要来源于油电差价,若国际油价长期低迷,油电差价减小,将对公司毛利率产生影响。应对措施:日前,国家发改委设定成品油价格调控“地板价”40 美元,建立油价调控风险准备金。国家对油价实施政策保底策略,调动了业主的生产积极性。对此,从公司角度,一是以优质的服务,维护与客户的良好合作关系,增加客户黏性;二是积极开辟新业务领域,加大气井在公司主营业务中的占比。截至2017 年年底,气井占公司主营业务占比达 70%;加强子公司大唐电信节能服务公司对市政用电节能、大工业用电节能等多领域的服务,从而抵抗油价波动对公司业绩的冲击。 

7、天然气需求放缓的风险“十三五”期间,国内天然气产量持续增加,进口能力亦不断增加。至 2020 年,国内天然气综合保供能力将逾 3600 亿立方米,占一次性能源消费的比重达 10%。从 2016 年开始,公司便着手布局气井的开采节能。尤其是 2017 年下半年,随着煤改气政策的推行,天然气开采业务井喷,公司业绩全面复苏。一旦国家能源政策发生重大调整,放缓天然气需求,将对公司未来业务发展发生不利影响。应对措施:一是以更加专业的技术能力和更加优质的服务质量,维护与客户的良好合作关系;二是努力开拓更多业务区块,以规避因开采计划减少所带来的风险;三是保持一定数量的油井比例,对冲天然气需求放缓的风险。

 8、税收优惠政策变化的风险公司所处行业属于节能技术服务行业,系国家重点支持的战略性新兴产业之一,长期受国家的鼓励和扶持。根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]110 号)及《国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业、营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号)的相关规定,公司从事合同能源管理业务的技术服务费收入,现暂免征收增值税; 符合条件的合同能源管理项目自取得第一笔收入起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照 25%法定税率减半征收企业所得税。在上述税收优惠政策届满后,公司经营业绩可能因为所得税费用的上升而受到不利影响。同时,公司如在税收减免期内未符合税收减免申报的条件, 公司将面临在相应年度内无法享受税收优惠政策或税收优惠减少的风险。 

（二）报告期内新增的风险因素

 1、天然气需求放缓的风险“十三五”期间,国内天然气产量持续增加,进口能力亦不断增加。至 2020 年,国内天然气综合保供能力将逾 3600 亿立方米,占一次性能源消费的比重达 10%。从 2016 年开始,公司便着手布局气井的开采公告编号：2018-00629节能。尤其是 2017 年下半年,随着煤改气政策的推行,天然气开采业务井喷,公司业绩全面复苏。一旦国家能源政策发生重大调整,放缓天然气需求,将对公司未来业务发展发生不利影响。应对措施:一是以更加专业的技术能力和更加优质的服务质量,维护与客户的良好合作关系;二是努力开拓更多业务区块,以规避因开采计划减少所带来的风险;三是保持一定数量的油井比例,对冲天然气需求放缓的风险。

第五节 重要事项

（本内容未能详尽摘录辰午节能2017年年报全部内容，最终报告请以公示的为准）